「株主名簿」は会社の各株主の基本情報をまとめて記載した帳簿です。
金融機関との取引開始時や登記申請時などに必要とされるこの書類は、株主の人数にかかわらず、株式会社であれば必ず作成しなけれなりません。
では、どのようなタイミングで作成し、どのような内容を記載すればいいか？注意点も含めてまとめました。
株主名簿を作成するタイミングはいつなのか
株主名簿は、株主の人数にかかわらず、すべての株式会社について作成が義務付けられており、作成していないと会社法違反となります。
会社の立ち上げの少人数のメンバーで株主を兼ねているという場合や、たとえ会社を自分だけで設立し、株主が自分一人の場合であっても、法令に基づき株主名簿を作成することが必須です。
株主名簿を作成するタイミングは「設立時」になります。
株式会社を設立した際は、会社設立後2カ月以内に税務署に「法人設立届出書」を提出する必要がありますが、その時、添付書類として株主名簿を合わせて提出する必要があるため、それまでに作っておくことが必須です。
未作成のままでいると、会社法第976条にもとづき「100万円以下の過料」が課せられる可能性があります。
変更がある度に更新も必要
また、株式の相続や譲渡があった場合には株主名簿の情報を更新する必要があるため、一度作ったら終わりではなく、適宜確認の上、整備を行っていく必要もあります。
株主名簿に記載すべき内容とその書き方
株主名簿に記載が必要な事項のことを「株主名簿記載事項」といいます。
そして「株主名簿記載事項」は会社法第121条に定めらています。
株主名簿記載事項は以下の通りです。
- 株主の氏名・名称及び住所
- 株主の有する株式数とその種類
- 株式の取得年月日
- 株券の番号（株券を発行している場合）
さらに、法人設立届出書に添付する株主名簿には、下記の内容も記載が必要です。
⑸金額
⑹役職名及び当該法人の役員または他の株主等との関係
株主名簿記載事項の書き方
実は、株主名簿には法で定められた様式がありません。
なので、先ほどの定められた項目が記載されていれば、独自フォーマットや、すでにある雛形を使って作成しても問題ありません。
株主名簿は、「株主の氏名・名称」「住所」「株式の種類」「株式数」「取得年月日」「備考」等、細かく記載欄を分けると管理がしやすくなります。
テンプレートを作ったら、それぞれの項目について、下記のように記載していきましょう。
⑴株主の氏名・名称及び住所
株主が個人の場合は、その氏名と住所を記載します。一般企業やベンチャーキャピタルなどの法人が株主になっている場合は、その法人の名称と本社等の所在地を記載しましょう。住所は省略せず正確に記載する必要があります。
⑵株主の有する株式数とその種類
普通株式の場合であれば、その旨を記載した上で所有株式数を記載しましょう。
（例：普通株式/80株）
また、普通株式を含めて２種類以上の株式を発行している企業は、種類別に株式数を記載しなければなりません。このような株式を種類株式と呼びます。
この種類株式には、「優先株」と呼ばれる普通株よりも優先して配当を受けられるものや、「劣後株」と呼ばれる配当に制限がかけられたものがあります。実際には、会社が独自に定めた「甲乙丙」「1・2・3などの数字」「A・B・Cなどのアルファベット」が入った株式種名称となります。
（例：第1種優先株式/50株、A種優先株式/100株）
⑶株式の取得年月日
株式が代金の支払いを完了した日を取得年月日とするのが一般的です。
※会社設立時に株主名簿を作成する際は、会社の設立日とおくとよいでしょう。
⑷株券の番号
株券を発行している株式会社は、各株主が所有する「株券の番号」も合わせて記載する必要があります。株券が不発行の場合には、備考欄に「株券不発行」と記載しましょう。
※ちなみに現在、株券を実際に発行しているのは「定款に株券を発行する旨の定めのある企業」のみです。
⇒2006年の会社法改正により、日本の企業は実物の株券を発行しない株券不発行が原則となっています。
会社で管理する株主名簿は上記4項目を正確に記載しましょう。
法人設立届出書に添付する株主名簿に必要な項目
さらに、法人設立届出書とともに提出する株主名簿には、上記4項目にプラスして下記の２つの記載が必要です。
⑸保有株式の金額
株主が有する株式の金額について、株式の数に合わせて記載しましょう。
⑹役職名及び当該法人の役員または他の株主等との関係
「代表取締役」や「取締役」などの役職名を記載します。
親族などに株主を分配する場合も、その間柄を記載しましょう。
上記の通り、会社に備置きしておく株主名簿と、法人設立届出書に添付する株主名簿では、必要とされる記載事項が異なります。
作成の際には確認の上、用途に合わせて作成しましょう。
株主名簿を更新するタイミングはいつ？
株主名簿は、記載事項の変更と更新が必要となります。
その更新のタイミングは次のとおりです。
- 株主の住所が変更された場合
- 株式を相続または譲渡された場合
多くの企業では、株主名簿記載事項の変更方法は定款に定められています。
株主から住所変更の連絡を受けたり、または相続や譲渡などでの名義書換の請求があった場合、企業は速やかに株主名簿の記載内容を変更しなければなりません。
上記の事由が発生しなかったとしても、事業年度末や株主総会の準備を目安に、年に一度は株式名簿の見返すことがおススメです。
更新を怠っていることが発覚した場合、法的なペナルティが課されます。
また、企業としての信頼も失いかねませんのでご注意ください。
更新したら税理士にも報告する！
株主の状況は法人税の申告書にも記載する箇所があります。
なので、株主名簿を更新したら税理士さんにも報告するようにしましょう。
株主名簿の管理方法
株主名簿は、会社の本店に保管しなければなりません。（会社法１２５条）
なお、株主名簿の管理人を別途定めている場合には、その管理人および管理会社の営業所に保管することも可能です。
本店に保管しておく必要がある理由は、株主または債権者から正当な理由に基づく株主名簿の閲覧やコピーの請求があった場合、速やかに応じる義務があるからです。いつ株主から開示請求があった時にも対応できるよう、常に最新の状態にしておく必要があります。
株主名簿記載事項証明書とは
株式の譲渡において、実物の株券を発行している企業においては、株券の引渡しが行うことで株式の所有を証明できますが、株券を発行しない企業では引渡しが行えません
その際に、譲渡する側が株券の所有者であることを証明する書類が「株主記載事項証明書」となります。
株主記載事項証明書は、株主名簿への記載事項が記入され、さらに代表取締役（もしくは代表執行役）の署名や記名押印がされた書面となります。
株式の譲渡を行う際、これをもって所有の証明を譲受人に行います。
株主は、会社に対してこの書類の発行を求めることができます。発行を依頼された会社は、株主名簿の情報のとおりに書類を作成します。（株主名簿のように法定の様式はありませんので、インターネット等で公開されている雛形を参考にするとよいでしょう）
株主名簿と株主リストの違い
株主名簿について調べる際、「株主リスト」という書類と混同してしまうことがありますが、「株主リスト」は、「株主名簿」とは全く違う役割と目的を持った書類となります。
株主リストは、会社設立時には必要なく、登記所への変更登記申請を行う際に必要となる書類です。
必要となる場面としては、「会社の解散を行う場合」「役員を選任、解任する場合」「商号を変更する場合」などと限られます。そのため、すべての企業が必要となるものとも言えません。
また、株主名簿と株主リストへの記載事項は、一部共通している項目もありますが、基本は全く違う内容が記載されるものとなりますので、共通して使える書類をひとつ作成するというのも現実的ではありません。
株主名簿と株主リストは別々に作成し、株主名簿は会社設立時、株主リストは必要になった場合に作成を行うのがオススメです。
株主名簿管理人とは
株主名簿の作成や管理については、自社でやるほかに、株主名簿管理人へ委託することができます。
株主名簿管理人は、株式会社から委託され、会社に代わって「株主名簿の作成」「株主名簿の備置き」「新株予約権原簿の管理」「株主総会管理事務」等の株式事務の全般を行います。
設置の際の流れ
株主名簿管理人を設置するには、下記のような流れで手続きを行います。
①取締役会で株主総会議案として株主名簿管理人の設置を決議
②株主総会で該当の議案を承認
③取締役会で株式管理規定を定めて対象先を選定
④株主名簿管理人委託契約を締結
⑤登記完了
⑥株式事務の引き継ぎ
⑦株主に株主名義管理人の会社名、住所、連絡先を通知
上記の通り、株主総会での承認を経ねばならないため、いつでもすぐに設置ができるわけではありません。時間がかかることを見越して、適切な時期に準備を開始する必要があります。
どのタイミングで設置すべき？
会社が大きくなり、株式を公開して上場する場合については、証券取引所の規定にもとづき、証券代行専門会社や信託銀行を株主名簿管理人として設置し、業務を一任する必要があります。
今後株式公開を希望するが現在は公開していなかったり、公開を希望しない場合であっても、株主数が多くなり事務手続きが煩雑になるおそれがある場合は、株主名簿管理人への一任が可能です。
その場合は、自社で作成・管理を行う場合と比較し、費用対効果を考えた上で検討するとよいでしょう。
まとめ
いかがだったでしょうか？
株主名簿の作成は法的に定めがあり、また整備の義務がありましたね。
会社を設立する際は、管理しやすい雛形を入手したり自作するなどし、速やかに作成しておきましょう。
不安な場合は司法書士さんにお願いするのもいいかもしれませんね。
また、一度作ったからといって放置せず、定期的に見直しし、必要に応じて内容の更新を行いましょうね。
いつでも提出できる状態にしておくのが肝心です！
それでは、また！
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